中资企业赴澳收购新能源储能项目：中澳律所协同实务与合规指引

引言

随着“双碳”目标推进与全球能源结构转型，中国新能源企业出海步伐持续加快，澳大利亚凭借丰富的可再生能源资源、稳定的投资环境，成为中资企业储能项目收购的重点布局区域。2025年，北京迈伟律师事务所（“迈伟律所”）联合澳大利亚JurisBridge律师事务所（“汇桥律所”），协助国内某上市公司开展澳洲新能源储能项目收购，全程参与境内合规审核、跨境协同对接与境外实务落地，深刻体会到中资企业赴澳项目收购的复杂性与特殊性——既需遵守中国境内ODI、外汇管理、上市公司监管等相关规定，又要适配澳大利亚外资审查(FIRB)、能源监管、土地环保等本地法律要求，而中澳律所的高效协同的核心，更是确保交易合法合规、顺利推进的关键。

本文结合最新法律法规、司法实践及本次实操案例，从中澳律所双视角，系统梳理中资企业赴澳收购新能源储能项目的法律框架、实务操作要点，剖析当前跨境收购中的核心难点与风险点，提出针对性合规建议，为中资企业出海澳洲储能领域提供专业指引，同时展现中澳律所协同服务的价值，助力更多中资企业把握澳洲新能源市场机遇，实现合规、高效布局。

1.中资企业赴澳新能源储能项目收购的宏观背景与市场趋势

1.1 全球与中资储能企业出海的整体态势

全球储能市场快速扩容，澳大利亚作为可再生能源装机量领先的国家，同时也是全球开发数据中心项目最活跃的国家，其储能项目（尤其是锂电池储能）需求激增，成为国际资本布局的热点区域；中资企业凭借技术、资金优势，逐步成为赴澳储能项目收购的核心力量，且以上市公司、大型能源企业为主，收购标的呈现规模化、专业化趋势。

1.2 中澳新能源储能领域合作的政策环境

中国层面：支持新能源企业出海，简化ODI备案流程，但强化合规监管与资金流向管控，2025年起地方商务部门全面使用“境外投资管理系统3.0”，实现全流程线上留痕、五年倒查。

澳大利亚层面：欢迎外资参与新能源领域，但强化国家安全审查，疫情以来出台的一系列FIRB新规对储能项目审查提出更严格要求，容量>10 MWh的锂电池项目被认定为“关键电力设施”，一律强制申报FIRB。

1.3 中资企业赴澳储能项目收购的核心特点与合作模式

目前合作模式的核心特点，标的多为存量储能电站或在建项目，涉及土地、电网接入、环保许可等多重权益；交易金额大、周期长，合规要求高，需中澳多方机构协同。合作模式层面，中资企业作为收购方，迈伟律所负责境内合规与跨境对接，汇桥律所负责境外实务落地，形成“境内统筹、境外执行”的协同模式。

2.中资企业赴澳新能源储能项目收购的中澳协同法律框架

2.1 中国境内法律监管框架

2.1.1 境外投资（ODI）监管新规与实操要求

根据2025年最新ODI政策，详解备案流程、审核重点：区分备案与核准门槛（投资金额≤3亿美元且非敏感行业由省级发改委备案，＞3亿美元或敏感行业需国家发改委核准），备案材料要求（可行性研究报告需包含市场、财务、合规、ESG章节，股权穿透图需穿透至自然人），以及“先备案、后出境”的法律红线，未取得ODI证书即汇出资金将面临《外汇条例》第39条最高30%汇出额的罚款。

2.1.2 外汇管理与资金出境合规

根据外管局最新监管要求，资金来源审核（自有资金≥30%，严禁债务性资金作为自有出资），资金出境流程（人民币→境外放款专户→购汇→汇往澳洲子账户，须与ODI证书抬头一致），大额资金（＞500万美元）出境的额外申报要求，以及利润回流、增资、转股的合规要点，避免资金挪用或违规汇出风险。

2.1.3 上市公司监管特殊要求

上市公司境外收购的信息披露义务（及时披露收购进展、风险提示等），内部治理要求（股东会+董事会双决议，明确投资路径、金额、董事人选），关联交易合规，以及收购后对上市公司财务、合规的影响及披露要求，确保符合沪深交易所相关监管规定。

2.2 澳大利亚境内法律监管框架

2.2.1 外资审查（FIRB）核心规则

当下澳大利亚FIRB触发审查的条件处于多头并发的形势，每个项目每个收购主体都需要具体情况具体分析。比如：国企背景企业的投资与收购均需获得FIRB审批；收购存量电站股权比例≥10%，或新建项目“土地+并网”协议金额≥2.75亿澳元；未达到10%比例或未达到金额指标的，也有可能因为项目地点、被投资主体性质等其他因素触发审批需求；投资与收购涉及重大土地权益的也会触发审批；等等。

目前FIRB审查中对国家安全考量十分强调，这导致项目触发审查的红线有相对的主观性，并且在审查过程中会涉及包括国防部与内政部在内众多政府职能部门的审核，审查周期往往不会少于50天。

2.2.2 新能源储能项目核心监管法规

能源监管层面，《国家能源法》《可再生能源（电力）法》对储能项目的并网、运营、电力销售的监管要求；土地与环保层面，《环境与生物多样性保护法》（EPBC）对储能项目的环境评估要求（重点审查濒危鸟类撞击与锂电池热失控有毒气体），土地使用权获取与合规使用规则；知识产权与劳动用工层面，储能技术专利保护、本地员工雇佣合规、工会权益保障等相关规定。

2.2.3 交易相关法律基础

澳大利亚的《公司法》《竞争与消费者法》对企业并购的核心要求，由ACCC与ASIC分别主导市场竞争与金融合规监管；资产收购与股权收购的法律差异，交易文件的法律效力与适用规则，以及争议解决的管辖约定与法律适用。

2.3 中澳律所协同的法律衔接要点

中澳律所协同的法律衔接要点包含以下重要范围，首先，法律适用的衔接，交易文件中的中国法与澳大利亚法的适用划分，跨境争议解决的管辖约定（仲裁或诉讼）。其次，合规要求的协同，需要提示境内ODI备案与境外FIRB审查的同步推进，避免因一方合规缺失导致交易停滞。最后，文件衔接，境内合规文件与境外尽职调查文件、交易文件的一致性，确保跨境交易的合法性与连贯性。

3.中资企业赴澳新能源储能项目收购的实操要点

3.1 交易前期：筹备与尽调阶段（核心实操环节）

3.1.1 迈伟律所实操要点

客户需求对接与境内合规预判：梳理客户（上市公司）核心诉求，评估收购可行性，预判境内ODI、外汇、信息披露等合规风险，制定初步合规方案。

汇桥律所选聘与协同机制搭建：根据项目特点，筛选具备新能源领域经验、熟悉中资客户需求和习惯的汇桥律所，明确双方职责分工（中方统筹境内合规，澳方负责境外尽调与文件起草），建立定期沟通机制。

境内合规前置准备：协助客户准备ODI备案材料（可研报告、资金来源证明、股权穿透图等），对接发改委、商务部、外管局，确保备案流程顺畅，重点规避“绕道投资”“材料造假”等雷区。

上市公司内部治理协助：协助客户完成股东会、董事会决议，完善内部审批流程，确保收购决策符合公司治理规则，同步准备信息披露文件。

3.1.2 汇桥律所实操要点

标的项目现场法律尽职调查：组建专业团队，开展项目与主体尽调，重点核查标的资产合法性（土地使用权、环保许可、并网许可、专利权益等），排查潜在法律风险（如环保违规、合同纠纷、权属瑕疵）。

本地政策与监管合规核查：核查项目是否符合澳大利亚能源、环保、外资监管要求，确认FIRB申报的必要性与申报路径，解读2025年FIRB新 portal的操作要求（数字身份验证、集中合规报告等）。

交易架构初步设计：结合中资客户需求与澳大利亚法律规定，设计合规、高效的交易架构（如通过香港/新加坡SPV采用“可转债+认股权证”结构，延缓FIRB触发时点），规避税务与合规风险。

尽调报告出具与风险提示：整理尽调结果，出具详细的法律尽调报告，明确风险点及应对建议，同步与迈伟律所沟通，确保尽调结果贴合境内合规要求。

3.2 交易中期：谈判与文件起草阶段

3.2.1 中澳律所协同谈判要点

迈伟律所：主导境内合规相关条款的谈判（如ODI备案、资金出境的时间节点），协助客户把控谈判节奏，协调中澳双方的认知差异，确保谈判内容符合境内监管要求。

汇桥律所：主导境外法律相关条款的谈判（如标的资产交割、FIRB审批、本地合规承诺），解读澳大利亚法律对条款的约束，保障客户在澳权益，同步向迈伟律所反馈谈判中的法律难点，协同解决跨境条款衔接问题。

3.2.2 交易文件起草与审核（双视角协同）

汇桥律所：负责核心交易文件的起草（收购协议、股权转让协议、资产交割协议、合规承诺函等），确保文件符合澳大利亚法律规定，明确双方权利义务、交割条件、违约责任，重点关注储能项目的特殊条款（如并网保障、环保责任、PPA合同衔接）。

迈伟律所：审核交易文件，重点核查文件是否符合中国境内法律规定（如ODI备案、外汇管理、上市公司信息披露），是否与境内合规要求衔接一致，提出修改建议，确保文件兼顾中澳两国法律要求，避免出现合规冲突。

双方协同：共同修改完善文件，解决文件中的跨境法律衔接问题，确保文件的合法性、可执行性，避免因文件瑕疵导致交易纠纷。

3.3 交易后期：交割与后续合规阶段

3.3.1 迈伟律所实操要点

境内合规收尾：协助客户完成ODI备案后续手续，办理外汇登记与资金出境，确保资金路径与申报路径一致，配合外管局的核查；

上市公司信息披露：协助客户完成收购交割后的信息披露，及时披露交割结果、后续运营计划，确保符合监管要求；

后续合规跟踪：跟踪客户境外项目的运营情况，协助客户应对境内后续合规要求（如存量权益登记、重大事项变更备案），每年度6月30日前完成上年度存量权益登记。

3.3.2 汇桥律所实操要点

关于汇桥律所的实操要点在于，首先，交割现场协助，协助客户完成标的资产交割，办理相关权属变更登记（土地、股权、许可等），确保交割流程合法合规；其次，本地后续合规保障，协助客户办理澳洲本地企业注册相关手续（如ACN、ABN、TFN申请），配备本地董事，确保符合ASIC监管要求；协助客户应对澳大利亚本地监管检查（能源、环保、税务等），处理后续合规纠纷；最后，长期合规支持，为客户提供项目运营期间的法律支持，包括合同履行、劳动用工、知识产权保护、税务合规等，协助客户完成ASIC年度审查、公司所得税申报等事宜，规避本地合规风险。

4.中资企业赴澳储能项目收购的风险剖析

4.1 迈伟律所视角：境内合规风险

ODI备案风险（材料不全、申报不实、拆分申报），外汇管理风险（资金来源不合规、资金挪用、大额资金申报不及时），上市公司监管风险（信息披露不及时、内部治理违规），以及跨境协同不当导致的合规冲突风险（如交易架构与境内监管要求不符）。

4.2 汇桥律所视角：境外合规风险

FIRB审查风险（未申报、申报材料不全、未通过国家安全审查），本地监管风险（环保违规、并网不合规、税务违规），标的资产风险（权属瑕疵、潜在纠纷），以及劳动用工、知识产权相关风险，同时包括2025年FIRB新portal操作不当导致的合规风险。

5.中资企业赴澳新能源储能项目收购的合规建议

5.1 前期筹备阶段

在前期筹备阶段，需要做好合规预判与团队搭建。首先，提前开展合规调研，结合2025年中澳最新法规，全面了解境内ODI、外汇监管与澳洲FIRB、能源监管要求，预判项目合规风险，制定针对性合规方案。其次，组建专业协同团队，优先选择具备中澳跨境新能源业务经验的律所，明确迈伟律所与汇桥律所的职责分工，建立高效协同沟通机制，确保跨境合规衔接顺畅。最后，优化交易架构设计，结合中资企业类型（上市公司/非上市公司等），在中澳律所协同下设计合规、高效的交易架构，合理利用香港/新加坡SPV、信托架构等，降低合规与税务风险，延缓FIRB触发时点。

5.2 交易执行阶段

在交易执行阶段，强化合规管控与协同配合。首先，同步推进境内外合规流程，迈伟律所加快ODI备案、外汇登记进度，汇桥律所同步推进FIRB申报、现场尽调，确保双方流程衔接，避免出现流程脱节导致交易停滞。其次，严把尽调与文件关，汇桥律所做好标的项目现场尽调，全面排查潜在风险；中澳律所协同审核交易文件，确保文件兼顾中澳两国法律要求，避免出现合规冲突。最后，重视谈判中的合规条款，重点关注ODI备案、FIRB审批、资金出境、交割条件、违约责任等核心合规条款，确保条款可执行、可落地，规避后续纠纷。

5.3 交割及后续阶段

交割及后续阶段，做好合规收尾与长期保障。首先，规范交割流程，在中澳律所协助下，完成标的资产交割与权属变更，确保交割流程合法合规。其次，完善后续合规管控，迈伟律所协助客户完成境内后续合规手续（存量权益登记、信息披露等），汇桥律所协助客户应对澳洲本地长期合规要求（年度审查、税务申报、监管检查等）。最后，建立风险预警机制，中澳律所协同为客户提供长期法律支持，定期排查项目运营中的合规风险，及时应对监管政策变化（如FIRB新规、ODI监管调整），确保项目长期合规运营。

结语

中资企业赴澳收购新能源储能项目，是把握全球能源转型机遇、实现国际化布局的重要路径，但同时面临中澳两国法律监管的双重约束，合规风险贯穿交易全流程。中澳律所的协同合作，既是破解跨境合规难题、推动交易顺利推进的关键，也是为中资企业提供专业、高效法律服务的核心支撑——迈伟律所聚焦境内合规管控与跨境对接，汇桥律所深耕本地法律实务与现场落地，双方优势互补、协同发力，才能帮助中资企业有效规避合规风险，实现赴澳储能项目的顺利收购与长期运营。

本文根据最新法律法规、司法实践及实操案例，从中澳律所双视角梳理的实务要点与合规建议，希望能为更多中资企业赴澳储能领域投资提供专业指引。未来，中澳律所将持续深化合作，依托专业能力与跨境协同优势，为中资企业出海澳洲新能源领域保驾护航，助力中澳新能源产业协同发展。

【北京迈伟律师事务所 管理主任 韩笑，澳洲汇桥律师事务所 创始合伙人 Derek Xu】